上有老下有小

晚上，顾晓蒙与吕翔谈论白天母亲之事，认为母亲并非有意为之或病情所致，可能只是心急所致。吕翔表示理解，但建议顾晓蒙应告知母亲实情，以防她不服药，且病症日益加重。随后，吕翔告诉顾晓蒙自己去了养老院，顾晓蒙对此感到担忧。此时，刘美琴在门外听到二人对话，意识到自己患上了阿尔兹海默症，回到房间掩面哭泣。

顾晓松邀马天爱相见，表示愿弥补曾经的过错，许诺给马天爱美好未来。马天爱提醒顾晓松应向吕翔学习，不要空谈理想，要脚踏实地去挣钱，带母亲环游世界。

顾晓蒙不舍得将母亲送养老院，也不愿放弃照顾学生，她希望以后让吕翔父母将小胖带回家，二人轮流照顾刘美琴。吕翔犹豫之际，顾晓松醉酒归来，称吕翔为榜样，抱怨母亲生病无钱医治，并指责自己的过错。吕翔无法与顾晓松沟通，只能由顾晓蒙安抚。

顾晓松羡慕顾晓蒙能见到父亲，自己只能从照片中看到父亲，他认为自己虽无好父，却有好姐姐。他坦言心中对顾晓蒙之惧，因顾晓蒙一直对其严厉，在他看来，顾晓蒙是他人心中的优秀子女，而他却是无足轻重之人，如今连马天爱也瞧不起他。顾晓松坦诚自母亲和自己都深感愧对顾晓蒙，望顾晓蒙勿恨母亲。顾晓蒙已不再怨母亲，已有理解。

顾晓蒙找到郑校长请求重返工作岗位，但彭副校长因顾晓蒙是剖腹产，建议最少休班三个月。郑校长关注的是顾晓蒙的健康状况，但顾晓蒙强调自己已带该班两年半，不愿交出。郑校长担忧无人接替，田宁表示愿意。

得知学校将更换班主任，王洋洋等人开始谋划对策。彭飞表示尊重竞选结果，否则会影响顾晓蒙的评分。但顾晓蒙认为同学们应重江湖义气，这是她的失误，未能教育好孩子。此时，顾晓松来电，称刘美琴