上有老下有小

马天爱发现吕翔工作时神情严肃，推测有家庭困扰，劝吕翔倾诉烦恼，吕翔不希望年轻人过多关注他人隐私，马天爱不满吕翔常和王家宝分享。马天爱承诺可以变成他的朋友一起去玩游戏。她马上意识到自己食言，于是送了一个双鱼座幸运瓶给吕翔。吕翔只以为是同事间的关怀，未觉异常。

顾晓蒙悬挂在学校公告栏上的罪己诏被王洋洋发现并报告，同学们认为她傲娇并担忧其形象影响选举。张依依和彭飞计划为顾晓蒙树立新形象。彭飞和张依依鬼鬼祟祟进入多功能厅，出来后整理衣服并击掌，但被保安发现并检查了多功能厅。顾晓蒙察觉到有些不对劲，要求张依依下课后找她。

吕翔提议送刘美琴去养老院，但父母不支持，王红认为顾晓蒙连亲妈都放任不管，肯定也不会好好带学生，这番话被顾晓蒙听见，心里很难过。

在竞选班主任那天，顾晓蒙播放了幻灯片，详细介绍了每个学生的情况。她的介绍赢得了全体同学的掌声，郑校长也满意地笑了。郑校长自叹不如顾晓蒙。同学们表示不愿换老师，顾晓蒙安慰他们，表示自己不再担任班主任，但会继续关注他们。张依依表达了不满，顾晓蒙解释了自己的立场，并承诺无论何时都欢迎他们找她。

顾晓蒙和吕翔参观了养老院，觉得条件不错，便送刘美琴去那里。吃饭时，吕志高夸赞小胖长得好，一家人都很幸福，这让顾晓蒙想到了刘美琴。刘美琴感到孤独，顾晓蒙也难以入眠。

吕翔事业蒸蒸日上，成为公司销冠。张总邀请他们吃饭，马天爱问吕翔是否会带顾晓蒙，吕翔表示会。顾晓蒙压力很大，希望能放松一下。刘美琴想和别人玩，但没人愿意理她，这让顾晓蒙更加难过。