在孟海棠的号召下,学生们纷纷外出捡柴,其中一人抱怨李冬来连累他们。李冬来不服,差点起冲突,傅衡真调解,称队伍不能没有他,使他恢复平静。郊区的柴火过于湿润,无法点火。李冬自告奋勇去寻找,却在一户人家偷走了被子。屋主的追赶让他闯进了陷阱,踩到捕兽夹,痛得一瘸一拐地回到了住处。傅衡真看出来,但表面未露声色,默默给他包扎伤口,再问起被子的事情。李冬羞愤地说,傅衡真嫌弃他的被子脏,傅衡真没有追问,出门买药找屋主。傅衡真回来后,把大家叫到一起,讲了《墨子公输》的故事,希望李冬明白偷盗是可耻的。李冬开始没反应过来,后来才明白傅衡的意思,气愤地说出了被子的来历,然后跑了出去。实际上,李冬并未走远,只是在附近的草棚休息。半夜,孟海棠发现着火,和傅衡真、许媛茵带着学生们逃跑,发现黄世醒不见了。李冬看到火光,意识到不妙,急忙赶去,傅衡真已经救出了黄世醒,但体力不支倒下了。傅衡因吸入过多浓烟,加上虚弱,最终死亡。他留下遗言,让孟海棠等人护送学生去云南昆明。这时,丢被子的屋主出现,归还了傅衡真的戒指,原来傅衡真曾去道歉,因身无分文,抵押了婚戒。李冬知道真相后,悲痛欲绝,和大家一起安葬了傅衡真,发誓不再偷盗,照顾好大家。另一边,张启听到孟海棠的表白,以为她要嫁给他。孟海棠听到乐曲,以为是张启,结果扑空,得知含光中队在江阴一战中全军覆没。张启醒来,见到了曾家兄弟和陈然,含光中队只剩四人,承载着全队的希望。次日,他们去郊外给二哥丁焕生扫墓,立誓为国成仁。唐世箴听说张启康复,来看他,告诉他笕桥已被日军改为入侵华东的基地。韩复榘下令第三集团军第十二军南撤,东北、华东和华北接连失守,半壁江山已失。张启因未按时撤离,队友牺牲,唐世箴生气,宣读了军事审判结果。虽然张启未撤离,但给日军造成损失,上级决定功过相抵,唐世箴保留含光中队称号,任命曾念乔为副队长,期待张启带领大家重振旗鼓。