瞿秋白安排张唯一和周恩来见面,他全力维护党的重要资料和文件安全。虽然被撤销职务,但瞿秋白信念坚定,必然会重返中央。邓恩铭因身体原因错过逃脱机会,被敌人抓捕,押入死牢。他感到愧疚,连累了老朱。邓恩铭告之老朱,他是水族人,天生擅长歌舞。为感激老朱,他唱歌当礼物。1931年,邓恩铭在济南牺牲。在上海,张国焘遭遇痛失战友的悲痛,他想要探望陈独秀,周恩来提醒他注意安全。
在狱中,陈独秀与潘兰珍度过了一段甜蜜日子,对陌生人喊他老李。张国焘邀请陈独秀同去鄂豫皖,但陈独秀拒绝。为了完成任务,张国焘需即刻前往鄂豫皖地区。恽代英在南京监狱,未被识破身份,将于不久后出狱。
武汉。顾顺章被国民党捕获后叛变,泄露了恽代英和蔡和森行踪。恽代英被捕时与其妻相见,他坚信能在顾顺章帮助下逃脱,但仍暴露身份。蔡和森被国民党逮捕,随后牺牲于广州。恽代英在月下作词后,次日在南京遇难。
孩子们思念父母,渴望与他们分享自己包的饺子。蔡畅来信称蔡和森往外经商,蔡母得知后,立即改善伙食。广东。蔡和森承担了所有折磨,最终在广州英勇就义。