由于河流堤坝决口,许多地方被淹没,民众被安置在安全区。张茜亲临一线分发食物,还为伤者包扎伤口。众人认出她是市长夫人,纷纷赞扬她。张茜表示,灾难面前,人人互助,同为上海人,应当共渡难关。此时,陈毅也在另一个救援现场为大家鼓劲,清如作为医护人员参与救治,还向陈毅提出预防灾后疾病的建议,陈毅一一记录并准备军需药品支援。陈云也忙碌了一整天,陈毅安排大家休息,对陈云的到来表示感谢,并提出政府部门应节约开支,将省下的物资用于灾民,并派陆修远执行。陆修远将找到弟弟的事告诉纪南音,纪南音为他高兴,邀请他们一起用餐,想认识陆修远的弟弟。陈毅和曾山等人核算了救灾款,损失高达贰拾亿,对上海来说是雪上加霜,陈毅让李士英调查气象是否对其他地区产生影响,曾山则计划以工代赈,重建受灾严重的地区。未受灾的地区也开始协助受灾地区,全民投入救灾工作。十七在医院养伤,林瑛子前来探望,十七因小泉子为救他而死而难过,林瑛子认为是台风所致,劝他节哀。国民党飞机又在上海投下炸弹,人心惶惶。陈云的秘书收集大家的意见,大家都愿意减少肉类摄入,把食物留给灾民。市政府设立了发放救灾粮的地点,民众可前往领取。有些人捐出所有积蓄,林秉良甚至捐赠药品和物资,清如对他的行为表示赞赏。十七出院后,探望小泉子的母亲,下跪认母,承诺会照顾好她,将钱交给她,并改口叫妈,小泉子母亲感动落泪。李士英查到,气象局曾发过电报,但被忽视,导致此次无备之战,陈毅对此非常生气。毛主席得知上海情况,认为台风只是陈云面临的第一个挑战,未来还有更大的困难。毛主席提笔写下五大区会议的指导方针。黄炎培来找陈云,了解五大区财经会议的进展,陈云认为这场灾难反而激发了财经会议的活力。黄炎培认为,尽管灾难刚刚过去,上海仍将是中国经济的中心,陈云对他的远见表示赞赏。陈云在五大区财经会议上,要求各大区增加物资支援,共同应对困难。有人想离开,陆修远告知因台风火车停运,无法离开,陈云提议继续开会讨论,除了粮食还有哪些物资可援助上海。曾山和陈云也讨论了当前五大区的情况,认为只要东北大区带头出资,其他地区也不会有问题。纪南音和陆修远也希望能带动五大区的人捐献物资,提前制定方案。林秉良和司徒晓私下见面,林秉良认为有人散布上海工厂外迁的谣言,司徒晓建议不管真假,都要放出消息,搅乱局势,从中获利。另一方面,曾山代表陈云宣布今日五大区会议取消,可外出放松,陆修远带领五大区的人四处游玩,观看电影《一江春水向东流》,观影后,大家赞不绝口,认为电影非常精彩。