汤恩伯已决心撤军,主力军已撤离主城区,能阻则阻,否则放弃。刘昌义是他的炮灰,因此他特地邀请毛人凤前来,毛人凤承诺会让毛森盯紧刘昌义。刘昌义与赵祖康一直是解放军争取的对象,得知刘昌义被任命为副司令,陈毅命陆修远前去劝降,纪南音主动提出同往,但她是周恩来指派的经济学专家,陈毅未予赞同。然而纪南音自报家门为刘昌义亲侄女,更易靠近刘昌义,陈毅最终妥协,但要求陆修远确保纪南音安全,纪南音是经济领域的精英,不能有闪失。两人假扮夫妻启程,陈毅写信给刘昌义。尽管上海抓获了许多中共党员,但中共党员仍在活动。田国立被毛人凤留守上海协助解放军接收工作,成为中间的利刃。尽管田国立不愿,但只能服从命令。田国立见老潘从毛森办公室出来扛着十几条枪,询问是否有任务,并透露自己接受了杀张澜的任务,老潘羡慕不已。田国立看着老潘离去,将消息传出,预知毛森将有大动作。毛森送走毛人凤后,带田国立去了一个地方,并表示将局长职位让给他。毛森带田国立到牢房,逼他杀人,田国立无奈接过手枪,但此时老潘带着两名杀手出现,田国立认出他们是自己的同志。毛森不再强求田国立杀人,带他离开等待任务,杀人清理的任务交给了老潘。老潘释放牢房囚犯,以现大洋为诱饵,让他们去银行、工厂和商铺打砸抢,制造恐慌和混乱。工人们在街上示威游行,荣毅仁也参与其中。陈毅下令对上海发动全面进攻,要求部队在市区作战时不使用火力炸药,减少损失。陆修远和纪南音进入敌占区,看到百姓流离失所,纪南音决定重新评估。代降龙在战场上请求速战速决,代伏虎提议用炮火,但被聂凤智拒绝。战士们决定发起最后的冲锋过桥,回家的渴望驱使他们冒着枪林弹雨冲锋。敌人的炮火不断袭来,战士们继续前进,推着破旧的车门,呐喊着回家。